Вопрос №788

13.03.2018

Ответ адвоката

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает исключение в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. Правом требовать исключения участника из общества обладают участники, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала.

Следует отметить, что участник общества не только вправе участвовать в управлении делами общества, но также обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. Это установлено статьей 65.2 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, уклонение участника от участия в общих собраниях общества с ограниченной ответственностью само по себе не является нарушением корпоративных обязанностей. Нарушением будет систематическое игнорирование таких собраний, на которых принимаются значимые для общества решения, то есть без которых общество не сможет продолжать свою деятельность в соответствии с законом и при условии, что без отсутствующего участника не могут быть приняты соответствующие решения.

К значимым для общества решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность. Представляется, что к значимым для общества решениям могут быть отнесены решения об одобрении сделки, об увеличении уставного капитала и подобные.

Дела об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами. При обращении в арбитражный суд с иском об исключении участника из общества, бремя доказывания совершения исключаемым участником грубых неоднократных нарушений обязанностей участника общества на возложено заявителя (заявителей).

Иск об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если будет доказано, что такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной, причинно-следственная связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение, а также судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.